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本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，，，，，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带执法责任。。。 |
一、 审议及表决情形
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本制度经公司2020年3月31日第三届董事会第九次聚会审议通过，，，，，尚需提交股东大会审议。。。 |
二、 制度的主要内容，，，，，分章节列示：
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自力董事事情制度 第一章 总则 第一条 为完善、规范和包管0033990威尼斯情形卫生股份有限公司（以下简称“公司”）自力董事的权力和义务，，，，，充分验展自力董事作用，，，，，凭证《天下中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《0033990威尼斯情形卫生股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他执法、规则、规范性文件的有关划定，，，，，制订本制度。。。 第二条 自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，，，，，并与公司及主要股东不保存可能故障其举行自力客观判断的关系的董事。。。 第二章 一样平常划定 第三条 自力董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。。。自力董事应当凭证相关执律例则和公司章程的要求，，，，，认真推行职责，，，，，维护公司整体利益，，，，，尤其要关注中小股东的正当权益不受损害。。。 第四条 公司在天下中小企业股份转让系统精选层（以下简称“精选层”）挂牌时代，，，，，公司自力董事人数不得少于2名，，，，，其中至少有一名会计专业人士。。。 自力董事应当加入中国证监会、证券生意所、天下中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“天下股转公司”）及其授权机构所组织的专门培训。。。 每名自力董事最多兼任不得凌驾五家公司（包括本公司）的自力董事职务。。。 每届自力董事的详细人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。。。 第三章 自力董事的任职条件及自力性 第五条 自力董事应切合下列基本条件： （一）凭证执法、行政规则及其他有关划定，，，，，具备担当公司董事的资格；；； （二）具有本制度第六条所要求的自力性；；； （三）具备上市公司或挂牌公司运作的基本知识，，，，，熟悉相关执法、行政规则、规章及规则；；； （四）具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历；；； （五）公司章程划定的其他条件。。。 第六条 下列职员不得担当公司自力董事： （一）在公司或者隶属企业任职的职员及其直系支属、主要社会关系（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；；；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；； （二）直接或间接持有本公司已刊行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；；； （三）在直接或间接持有本公司已刊行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；；； （四）最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；；； （五）为公司或隶属企业提供财务、执法、咨询等效劳的职员；；； （六）凭证执律例则和公司章程不得担当公司董事的职员；；； （七）中国证监会、天下股转公司或其他有关划定认定的不得担当公司自力董事的职员。。。 第四章 自力董事的提名、选举和替换 第七条 自力董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已刊行股份1%以上的股东提名，，，，，由股东大会选举或替换。。。 自力董事的提名人在提名前应征得被提名人的赞成。。。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，，，，，并应对被提名人担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，，，，，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。。。在选举自力董事的股东大会召 开前，，，，，公司董事会应凭证划定宣布上述内容。。。 董事会对被提名人的有关情形有异议的，，，，，应同时报送董事会的书面意见。。。在召开股东大会选举自力董事时，，，，，自力董事需就其自力性和胜任能力举行陈述，，，，，并接受股东质询。。。 第八条 自力董事每届任期与公司其他董事任期相同，，，，，任期届满，，，，，可连选连任，，，，，可是连任时间不得凌驾六年。。。 第九条 自力董事一连二次未亲自出席董事会聚会亦未委托其他自力董事代行职责的，，，，，董事会应提请股东大会予以撤换。。。除泛起上述情形及《公司法》中划定的不得担当董事的情形外，，，，，自力董事任期届满前不得无故被免职。。。 第十条 自力董事在任期届满前可以提出告退。。。自力董事告退应向董事会提交书面告退报告，，，，，对任何与其告退有关或其以为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。。。 如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事成员或董事会成员低于法定或公司章程划定最低人数的，，，，，该自力董事的告退报告在下任自力董事填补其缺额后生效。。。 第五章 自力董事的职责 第十一条 自力董事除具有《公司法》和其他相关执法、规则付与董事的职权外，，，，，还具有以下特殊职权： （一）需要提交股东大会审议的关联生意应由自力董事认可后，，，，，提交董事会讨论；；；自力董事作出判断前，，，，，可以约请中介机构出具自力财务照料报告；；； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；；； （三）向董事会提请召开暂时股东大会；；； （四）征集中小股东的意见，，，，，提出利润分派提案，，，，，并直接提交董事会审议；；； （五）提议召开董事会；；； （六）自力约请外部审计机构和咨询机构；；； 自力董事行使上述职权应当取得全体自力董事二分之一以上赞成。。。 第十二条 自力董事除推行前条职责外，，，，，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见： （一） 提名、任免董事；；； （二） 聘用或解聘高级治理职员；；； （三） 公司董事、高级治理职员的薪酬；；； （四） 公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的乞贷或其他资金往来，，，，，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；；； （五） 自力董事以为可能损害中小股东权益的事项；；； （六） 执法、规则和规范性文件划定的其他事项。。。 自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一：赞成、保注重见及其理由；；；阻挡意见及其理由；；；无法揭晓意见及其障碍。。。 第十三条 自力董事发明公司保存下列情形时，，，，，应当起劲自动推行尽职视察义务，，，，，须要时应约请中介机构举行专项视察： （一）主要事项未按划定提交董事会审议；；； （二）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。。。 第十四条 除加入董事会聚会外，，，，，自力董事每年应对公司生产谋划状态、治理和内部控制等制度的建设及执行情形、董事会决议执行情形等举行现场视察。。。 第十五条 自力董事自力推行职责，，，，，不受公司主要股东、现实控制人、或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。。。 自力董事行使职权时，，，，，公司有关职员应当起劲配合，，，，，不得拒绝、阻碍或遮掩，，，，，不得干预其自力行使职权。。。 第十六条 泛起下列情形之一的，，，，，自力董事应当揭晓声明： （一）被公司免职，，，，，自己以为免职理由不当的；；； （二）由于公司保存故障自力董事依法行使职权的情形，，，，，致使自力董事告退的；；； （三）董事会聚会质料不充分时，，，，，两名以上自力董事书面要求延期召开董事会聚会或延期审议相关事项的提议未被接纳的；；； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，，，，，董事会未接纳有用步伐的；；； （五）严重故障自力董事推行职责的其他情形。。。 第十七条 自力董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，，，，，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情形；；； （二）揭晓自力意见的情形；；； （三）�；；；す啥比ㄒ娣矫嫠龅氖虑�；；； （四）推行自力董事职务所做的其他事情，，，，，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、自力约请外部审计机构和咨询机构等。。。 第六章 对自力董事推行职责的包管 第十八条 公司应包管自力董事享有与其他董事一律的知情权，，，，，实时向自力董事提供相关质料和信息，，，，，按期转达公司运营情形，，，，，须要时可组织自力董事实地考察。。。凡须经董事会决议的事项，，，，，公司必需按法定的时间提前通知自力董事，，，，，并同时提供足够的资料。。。自力董事以为资料不充分的，，，，，可以要求增补。。。 第十九条 公司提供自力董事推行职责所必需的事情条件。。。董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助，，，，，如先容情形、提供质料等。。。 第二十条 自力董事在行使职权时所需的相关用度由公司肩负。。。 第二十一条 公司给予自力董事适当的津贴。。。津贴的标准由董事会制订预案，，，，，股东大会审议通过确定。。。 除上述津贴外，，，，，自力董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员取得特另外、未予披露的其他利益。。。 第二十二条 公司可以建设须要的自力董事责任包管制度，，，，，以降低自力董事正常推行职责可能引致的危害。。。 第七章 附则 第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过，，，，，待公司在天下中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起施行。。。 第二十四条 本制度由公司董事会认真诠释。。。 |
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2020年3月31日
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