0033990威尼斯

本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带执法责任。。。。。。

　　本制度经公司2020年3月31日第三届董事会第九次聚会审议通过，，尚需股东大会审议通过。。。。。。

关联生意治理制度

第一章  总则

第一条  为充分包管中小股东的利益，，包管0033990威尼斯情形卫生股份有限公司（以下简称“公司”）关联生意的公允性，，确保公司的关联生意行为不损害公司和全体股东的利益，，使公司的关联生意切合公正、公正、果真的原则，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等执法、规则和中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）、天下中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“天下股转公司”）规范性文件及《0033990威尼斯情形卫生股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），，连系公司现真相形，，制订本制度。。。。。。

    第二条  公司与关联人举行生意时，，应遵照以下基来源则：

（一）忠实信用原则；；

（二）一律、自愿、等价、有偿原则；；

（三）果真、公正、公正的原则；；

（四）关于必需的关联生意，，严酷遵照国家执法、规则加以规范；；

（五）在必需的关联生意中，，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》、《股东大聚会事规则》、《董事聚会事规则》及本制度有关回避表决的划定；；

（六）处置惩罚公司与关联人之间的关联生意，，不得损害公司及非关联股东特殊是中小股东正当的权益；；

（七）公司董事会须凭证客观标准判断该关联生意是否对本公司有利，，是否损害股东权益，，应尊重自力董事和/或监事会出具的自力意见，，须要时约请专业中介机构举行评估审计，，或约请自力财务照料揭晓意见。。。。。。

第三条  公司资产属于公司所有，，公司应接纳有用步伐切实执行执法、规则、规范性文件及《公司章程》等的划定，，避免公司控股股东、现实控制人及其他关联方使用其与公司的关联关系损害公司、其他股东尤其是中小股东的利益。。。。。。

公司不得为董事、监事、高级治理职员、控股股东、现实控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。。。。。。

第二章  关联人和关联生意

第四条  本制度所指的关联人，，包括关联自然人、关联法人或其他组织。。。。。。

具有以下情形之一的自然人，，为公司的关联人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；；

（二）公司董事、监事及高级治理职员；；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级治理职员；；

（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系亲近的家庭成员，，包括配偶、怙恃、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，，配偶的怙恃、兄弟姐妹，，子女配偶的怙恃；；

（五）在已往 12 个月内或者凭证相关协议安排在未来 12 个月内，，保存上述情形之一的；；

（六）中国证监会、天下股转公司或者公司凭证实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。。。。。。

具有以下情形之一的法人或其他组织，，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担当董事、高级治理职员的，，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；；

（五）在已往 12 个月内或者凭证相关协议安排在未来 12 个月内，，保存上述情形之一的；；

（六）中国证监会、天下股转公司或者公司凭证实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。。。。。。

公司与上述第三款第（二）项所列法人或其他组织受统一国有资产治理机构控制的，，不因此组成关联关系，，但该法人或其他组织的董事长、司理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级治理职员的除外。。。。。。

具有以下情形之一的法人或者自然人，，视同为公司的关联人：

（一）凭证与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，，在协议或者安排生效后，，或在未来十二个月内，，将具有本条第二款、第三款划定的情形之一；；

（二）已往十二个月内，，一经具有本条第二款、第三款划定的情形之一。。。。。。

第五条  本制度所称“关联生意”，，是指公司及其合并报表规模内的子公司等其他主体与公司关联方爆发的下列生意和一样平常谋划规模内爆发的可能引致资源或者义务转移的事项：

（一）购置或出售资产；；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；；

（三）提供财务资助；；

（四）提供担保；；

（五）租入或租出资产；；

（六）签署治理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）；；

（七）赠与或受赠资产；；

（八）债权或债务重组；；

（九）研究与开发项目的转移；；

（十）签署允许协议；；

（十一）放弃权力；；

（十二）中国证监会、天下股转公司认定的其他生意。。。。。。

前款所称“一样平常谋划规模内爆发的可能引致资源或义务转移的事项”包括以下方面：

（一）购置原质料、燃料、动力；；

（二）销售产品、商品；；

（三）提供或接受劳务；；

（四）委托或受托销售；；

（五）关联双方配合投资；；

（六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。。。。。。

第六条  公司董事、监事、高级治理职员，，持股 5%以上的股东、现实控制人及其一致行感人，，应当将其与公司保存的关联关系实时见告公司。。。。。。

第七条  公司应接纳有用步伐避免关联人以垄断采购和销售营业渠道等方法干预公司的谋划，，损害公司和非关联股东的利益。。。。。。

公司应接纳有用步伐避免股东及其关联方以种种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。。。。。。

第三章  关联生意价钱简直定和治理

第八条  公司应当与关联方就关联生意签署书面协议。。。。。。协议的签署应当遵照一律、自愿、等价、有偿的原则，，协议内容应当明确、详细、可执行。。。。。。

第九条  公司关联生意的定价原则如下：

关联生意的定价主要遵照市场价钱的原则；；若是没有市场价钱，，凭证本钱加成定价；；若是既没有市场价钱，，也不适合接纳本钱加成价的，，参照评估机构的评估价值，，由生意双方协商定价。。。。。。

其中，，市场价是指不偏离市场自力第三方的价钱及费率；；本钱加成价是指在生意的商品或劳务的本钱基础上加合理利润确定生意价钱及费率；；协议价是指由生意双方协商确定价钱及费率。。。。。。

第十条  生意双方凭证关联生意事项的详细情形确定定价要领，，并在相关的关联生意协议中予以明确。。。。。。

第十一条  关联生意双方凭证生意事项的详细情形确定响应的定价原则和要领，，并在相关的关联生意协议中予以明确。。。。。。

如公司关联生意无法按前述原则和要领定价的，，应当展现该关联生意价钱简直定原则及其要领，，并对该定价的公允性作出说明。。。。。。

第四章  关联生意的决议程序

第十二条  公司与关联人拟爆发的关联生意（除提供担保外）属于以下情形之一的，，应当经股东大会审议批准：

（一）生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；；

（二）生意的成交金额占公司市值的50%以上；；

（三）生意标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；；

（四）生意标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，，且凌驾5000万元；；

（五）生意爆发的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，且凌驾750万元；；

（六）生意标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，且凌驾750万元。。。。。。

本条划定的成交金额，，是指支付的生意金额和肩负的债务及用度等。。。。。。

生意安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及详细金额或者凭证设定条件确定金额的，，预计最高金额为成交金额。。。。。。

第十三条  公司爆发切合以下标准的关联生意（除提供担保外），，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人爆发的成交金额在30万元以上的关联生意；；

（二）与关联法人爆发的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的生意，，且凌驾300万元。。。。。。

第十四条  上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联生意事项，，由董事长审批。。。。。。

第十五条 公司与关联方爆发的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且凌驾3000万元的生意，，应当提供评估报告或者审计报告，，提交股东大会审议。。。。。。与一样平常谋划相关的关联生意可免于审计或者评估。。。。。。

第十六条  本制度划定的市值，，是指生意前20个生意日收盘市值的算术平均值。。。。。。

第十七条  公司为关联方提供担保的，，应当具备合理的商业逻辑，，在董事会审议通事后提交股东大会审议。。。。。。

公司为股东、现实控制人及其关联方提供担保的，，应当提交股东大会审议。。。。。。公司为控股股东、现实控制人及其关联方提供担保的，，控股股东、现实控制人及其关联方应当提供反担保。。。。。。

第十八条  关于每年与关联方爆发的一样平常性关联生意，，公司在披露上一年度报告之前，，对今年度将爆发的关联生意总金额举行合理预计，，凭证预计金额划分提交董事会或者股东大会审议；；现实执行凌驾预计金额的，，公司应当就凌驾金额所涉及事项推行响应审议程序。。。。。。

第十九条  公司应当对下列生意，，凭证一连十二个月内累计盘算的原则，，划分提交董事会或者股东大会审议：

（一）与统一关联方举行的生意；；

（二）与差别关联方举行生意标的种别相关的生意。。。。。。

上述统一关联方，，包括与该关联方受统一现实控制人控制，，或者保存股权控制关系，，或者由统一自然人担当董事或高级治理职员的法人或其他组织。。。。。。

已经凭证本章划定推行相关义务的，，不再纳入累计盘算规模。。。。。。

第二十条  公司与关联方举行下列关联生意时，，可以免予凭证关联生意的方法举行审议：

（一）一方以现金方法认购另一方果真刊行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；；

（二）一方作为承销团成员承销另一方果真刊行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、盈利或者酬金；；

（四）一方加入另一方果真招标或者拍卖，，可是招标或者拍卖难以形成公允价钱的除外；；

（五）公司片面获得利益的生意，，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；；

（六）关联生意定价为国家划定的；；

（七）关联偏向公司提供资金，，利率水平不高于中国人民银行划定的同期贷款基准利率，，且公司对该项财务资助无响应担保的；；

（八）公司按与非关联方一律生意条件，，向董事、监事、高级治理职员提供产品和效劳的；；

（九）中国证监会、天下股转公司认定的其他生意。。。。。。

第二十一条  公司与其合并报表规模内的控股子公司爆发的或者前述控股子公司之间爆发的生意，，除尚有划定或者损害股东正当权益的以外，，免于推行股东大会审议程序。。。。。。

第二十二条  公司拟与关联人爆发重大关联生意的，，应当在自力董事揭晓事前认可意见后，，提交董事会审议。。。。。。自力董事作出判断前，，可以约请自力财务照料出具报告，，作为其判断的依据。。。。。。

第二十三条  公司董事会审议关联生意事项时，，关联董事应当回避表决，，也不得署理其他董事行使表决权。。。。。。

该董事会聚会由过半数的非关联董事出席即可举行，，董事会聚会所作决议须经非关联董事过半数通过。。。。。。出席董事会聚会的非关联董事人数缺乏三人的，，公司应当将生意提交股东大会审议。。。。。。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为生意对方；；

（二）为生意对方的直接或者间接控制人；；

（三）在生意对方任职，，或者在能直接或间接控制该生意对方的法人或其他组织、该生意对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；；

（四）为生意对方或者其直接或者间接控制人的关系亲近的家庭成员；；

（五）为生意对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级治理职员的关系亲近的家庭成员；；

（六）中国证监会、天下股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其自力商业判断可能受到影响的董事。。。。。。

第二十四条  关联董事的回避和表决程序：

（一）董事会聚会在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，，该董事须向董事会报告并做须要的回避，，有应回避情形而未自动回避的，，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，，并说明回避的详细理由；；

（二）董事会对有关关联生意事项表决时，，该董事不得加入表决，，并不得被计入此项表决的法定人数。。。。。。

第二十五条  股东大会就关联生意事项举行表决时，，关联股东应回避，，也不得署理其他股东行使表决权。。。。。。

前款所称关联股东是指具有以下情形之一的股东：

（一）为生意对方；；

（二）为生意对方的直接或者间接控制人；；

（三）被生意对方直接或者间接控制的股东；；

（四）与生意对方受统一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的股东；；

（五）生意对方或者其直接或间接控制人的关系亲近的家庭成员；；

（六）在生意对方任职，，或者在能直接或间接控制该生意对方的法人单位或者该生意对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；；

（七）因与生意对方或者其关联人保存尚未推行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；；

（八）中国证监会、天下股转公司或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。。。。。。

关联股东的回避和表决程序凭证《公司章程》划定执行。。。。。。

第二十六条  公司与关联人举行本制度第四条划定的与公司一样平常谋划相关的关联生意事项时，，应当凭证下述划定披露和推行审议程序：

（一）公司可以按种别合理预计一样平常关联生意年度金额，，推行审议程序并披露；；现实执行凌驾预计金额的，，就凌驾金额所涉及事项重新推行审议程序并披露；；

（二）关于预计规模内的关联生意，，公司年度报告和中期报告应当予以分类，，列表披露执行情形并说明生意的公允性；；

（三）公司与关联人签署的一样平常关联生意协议限期凌驾 3 年的，，应当每 3 年重新推行相关审议程序和披露义务。。。。。。

第二十七条  公司与关联人世的一样平常关联生意协议应当包括：

（一）定价原则和依据；；

（二）生意价钱；；

（三）生意总量或其确定要领；；

（四）付款时间和方法；；

（五）其他以为主要的条款。。。。。。

协议未确定详细生意价钱而仅说明参考市场价钱的，，公司在凭证本制度第二十二条的划定推行披露义务时，，应当同时披露现实生意价钱、市场价钱及其确定要领、两种价钱保存差别的缘故原由。。。。。。

第二十八条  其合并报表规模内的子公司爆发的关联生意，，适用本制度的划定。。。。。。

第五章  附则

第二十九条  本制度未尽事宜，，凭证国家有关执法、行政规则和规范性文件及《公司章程》的划定执行。。。。。。

第三十条   本制度由公司董事会制订，，经公司股东大会审议通过之日起施行。。。。。。

第三十一条  本制度由董事会认真诠释、修改。。。。。。