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本公司及董事会全体成员包管通告内容的真实、准确和完整，，没有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带执法责任。 。。。。。 |
一、 审议及表决情形
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本制度经公司2020年3月31日第三届董事会第九次聚会审议通过，，尚需股东大会审议通过。 。。。。。 |
二、 制度的主要内容，，分章节列示：
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董事聚会事规则 第一章 总则 第一条 为包管0033990威尼斯情形卫生股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范、高效、平稳运作，，确保董事会有用行使其职权，，建设顺应现代市场经济纪律和要求的公司治理机制，，完善公司的法人治理结构，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等执法、规则以及《0033990威尼斯情形卫生股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），，制订本议事规则。 。。。。。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，，不以公司的其他规章作为诠释和引用的条款。 。。。。。 第二条 本议事规则经公司股东大会通过，，即对全体董事和董事会的运作具有约束力。 。。。。。 第三条 董事会是公司的常设机构，，对股东大会认真，，执行股东大会决议，，维护公司和全体股东的利益，，认真公司生长目的和重大谋划活动的决议。 。。。。。 第二章 董事 第四条 公司董事为自然人，，有下列情形之一的，，不可担当公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；； （二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，，被判处刑罚，，执行期满未逾5年，，或者因犯法被剥夺政治权力，，执行期满未逾5年；；；； （三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，，对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾3年；；；； （四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，并负有小我私家责任的，，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；；；； （五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；；；； （六）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处分；；；； （七）最近三年内受到证券生意所、天下股转公司等自律羁系机构果真训斥或三次以上转达品评；；；； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处�；；；；蛉隙ㄎ皇实比搜�，，限期未满的；；；； （七）被证券生意所、天下股转公司接纳认定其不适合担当公司董事的纪律处分，，限期尚未届满的；；；； （八）执法、行政规则、部分规章以及《公司章程》划定的其他内容。 。。。。。 违反本条划定选举、委派董事的，，该选举、委派或者聘用无效。 。。。。。董事在任职时代泛起本条情形的，，应当实时向公司自动报告并自事实爆发之日起 1 个月内去职，，公司应当扫除其职务。 。。。。。 第五条 董事由股东大会选举或替换，，每届任期三年。 。。。。。董事任期届满，，可连选连任，，自力董事的连任时间不得凌驾6年。 。。。。。董事在任期届满以前，，股东大会可以扫除其职务。 。。。。。 董事任期从就任之日起盘算，，至本届董事会任期届满时为止。 。。。。。董事任期届满未实时改选，，在改选出的董事就任前，，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和《公司章程》的划定，，推行董事职务。 。。。。。 董事就任日期为选举董事议案的股东大会决议作出之日。 。。。。。 公司董事爆发转变的，，公司应当自相关决议通过之日起2个生意日内将最新资料向天下股转公司报备。 。。。。。 新任董事应当在股东大会通过其任命后2个生意日内签署响应声明及允许并向天下股转公司报备。 。。。。。 第六条 公司董事会不设由职工代表担当的董事。 。。。。。 董事可以由总司理或者其他高级治理职员兼任，，但兼任总司理或者其他高级治理职员职务的董事，，总计不得凌驾公司董事总数的1/2。 。。。。。 第七条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程，，对公司负有下列忠实义务： （一）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，不得侵占公司的工业；；；； （二）不得挪用公司资金；；；； （三）不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储；；；； （四）不得违反《公司章程》的划定，，未经股东大会或董事会赞成，，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；；；； （五）不得违反《公司章程》的划定或未经股东大会赞成，，与本公司订立条约或者举行生意；；；； （六）未经股东大会赞成，，不得使用职务便当，，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；；；； （七）不得接受与公司生意的佣金归为己有；；；； （八）不得私自披露公司神秘；；；； （九）不得使用其关联关系损害公司利益；；；； （十）执法、行政规则、部分规章及《公司章程》划定的其他忠实义务。 。。。。。 董事违反本条划定所得的收入，，应当归公司所有；；；；给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。 。。。。。 第八条 董事应当遵守执法、行政规则和公司章程，，对公司负有下列勤勉义务： （一）应审慎、认真、勤勉地行使公司付与的权力，，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，，商业活动不凌驾营业执照划定的营业规模；；；； （二）应公正看待所有股东；；；； （三）实时相识公司营业谋划治理状态；；；； （四）应当对公司按期报告签署书面确认意见。 。。。。。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；；；； （五）应当如实向监事会提供有关情形和资料，，不得故障监事会或者监事行使职权；；；； （六）执法、行政规则、部分规章及《公司章程》划定的其他勤勉义务。 。。。。。 第九条 董事泛起下列情形之一的，，应看成出书面说明并对外披露： （一）一连二次未亲自出席董事会聚会；；；； （二）任职期内一连十二个月未亲自出席董事会聚会次数凌驾时代董事会聚会总次数的二分之一。 。。。。。 第十条 董事一连两次未能亲自出席，，也不委托其他董事出席董事会聚会，，视为不可推行职责，，董事会应当建议股东大会予以撤换。 。。。。。 第十一条 董事可以在任期届满以条件出告退。 。。。。。董事告退应向董事会提交书面告退报告。 。。。。。董事会将在两日内披露有关情形。 。。。。。 如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，，在改选出的董事就任前，，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，，推行董事职务。 。。。。。 除前款所列情形外，，董事告退自告退报告送达董事会时生效。 。。。。。 第十二条 董事告退生效或者任期届满，，应向董事会办妥所有移交手续，，其对公司和股东肩负的忠实义务，，在任期竣事后并不当然扫除。 。。。。。 第十三条 董事告退生效或者任期届满，，对公司商业神秘保密的义务在其任职竣事后仍然有用，，直至该神秘成为果真信息；；；；其他义务的一连时代应当凭证公正的原则，，连系事项的性子、对公司的主要水平、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。 。。。。。 第十四条 未经《公司章程》划定或者董事会的正当授权，，任何董事不得以小我私家名义代表公司或者董事会行事。 。。。。。董事以其小我私家名义行事时，，在第三方汇合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事的情形下，，该董事应当事先声明其态度和身份。 。。。。。 第十五条 任职尚未竣事的董事，，对因其私自去职使公司造成的损失，，应当肩负赔偿责任。 。。。。。 第十六条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或《公司章程》的划定，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。 。。。。。 第十七条 自力董事应凭证执法、行政规则及部分规章的有关划定执行。 。。。。。 第三章 董事会的组成和职权 第十八条 公司设董事会，，对股东大会认真。 。。。。。董事会由 9 名董事组成，，其中自力董事 3 名。 。。。。。董事会设董事长1人，，副董事长1人。 。。。。。董事长、副董事长由公司董事担当，，由董事会以全体董事的2/3通过选举爆发和免职。 。。。。。 有关自力董事的权力义务、职责、履职程序等，，公司另行制订《自力董事事情制度》予以明确。 。。。。。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，，并向股东大会报告事情；；；； （二）执行股东大会的决议；；；； （三）决议公司的谋划妄想和投资计划；；；； （四）制订公司的年度财务预算计划、决算计划；；；； （五）制订公司的利润分派计划和填补亏损计划；；；； （六）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及挂牌计划；；；； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划；；；； （八）在股东大会授权规模内，，决议公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项；；；； （九）决议公司内部治理机构的设置；；；； （十）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书；；；；凭证总司理的提名，，聘用或者解聘公司副总司理、财务认真人等其他高级治理职员，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；；； （十一）制订公司的基本治理制度；；；； （十二）制订公司章程的修改计划；；；； （十三）治理公司信息披露事项；；；； （十四）向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；；；； （十五）听取公司总司理的事情汇报并检查总司理的事情；；；； （十六）执法、行政规则、部分规章或公司章程授予的其他职权。 。。。。。 第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 。。。。。 第二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意的权限，，建设严酷的审查和决议程序；；；；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，，并报股东大会批准。 。。。。。董事会对公司资产合理谋划投资的权限，，以执法、规则、《公司章程》、股东大会通过的公司内部治理制度允许的规模为限。 。。。。。 第二十二条 董事会推行职责时，，有权约请状师、注册会计师等专业职员为其提供效劳和出具专业意见，，所爆发的合理用度由公司肩负。 。。。。。 第二十三条 《公司章程》划定的应由董事会审议的事项，，应由董事会审议批准。 。。。。。凌驾董事会权限的由股东大会审议，，达不到董事会审议标准的，，由总司理审批。 。。。。。 第二十四条 公司与关联方爆发关联生意的，，应遵照一律、自愿、等价、有偿的原则签署书面协议，，除凭证《公司章程》划定应由股东大会审议的关联生意事项以外，，下列关联生意事项应由董事会审议： （一）公司与关联自然人爆发的生意金额在30万元以上的关联生意；；；； （二）与关联法人爆发的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的生意，，且凌驾300万元。 。。。。。 若是中国证监会、天下股转公司对前述事项的审批权限尚有特殊划定，，凭证中国证监会和天下股转公司的划定执行。 。。。。。 第二十六条 除凭证《公司章程》划定应由股东大会审议的对外担保事项以外，，公司的对外担保事项应由董事会审议，，应经全体董事的过半数通过外，，还应当经出席董事会的三分之二以上董事赞成。 。。。。。 董事会审议对外担保事项时，，应严酷遵照以下划定： （一）未经有权批准，，公司不得为任何不法人单位或小我私家提供担保；；；； （二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，，且反担保的提供方应当具有响应的肩负能力；；；； （三）应由股东大会审批的对外担保，，必需经董事会审议通事后，，方可提交股东大会审批。 。。。。。 第二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会聚会；；；； （二）催促、检查董事会决议的执行；；；； （三）签署董事会主要文件；；；； （四）行使公司法定代表人的职权；；；； （五）在爆发特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下，，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊处置惩罚权，，并在事后向公司董事会和股东大会报告；；；； （六）董事会授予的其他职权。 。。。。。 第二十八条 董事长应当起劲推动公司制订、完善和执行各项内部制度。 。。。。。 董事长不得从事逾越其职权规模的行为。 。。。。。董事长在其职权规模（包括授权）内行使权力时，，遇到对公司谋划可能爆发重大影响的事项时，，应当审慎决议，，须要时应当提交董事会整体决议。 。。。。。关于授权事项的执行情形，，董事长应当实时见告全体董事。 。。。。。 董事长应当包管信息披露事务认真人的知情权，，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 。。。。。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种生意价钱、投资者投资决议爆发较大影响的重大事务报告后，，应当连忙鞭策信息披露事务认真人实时推行信息披露义务。 。。。。。 第二十九条 董事长不可推行职务或者不推行职务的，，由副董事长推行职务；；；；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，由半数以上董事配合推选一名董事推行职务。 。。。。。 第四章 董事会办公室 第三十条 董事会下设董事会办公室，，处置惩罚董事会一样平常事务。 。。。。。 第三十一条 董事会设董事会秘书作为信息披露事务认真人，，认真信息披露事务、股东大会和董事会聚会的准备、投资者关系治理、股东资料治理等事情。 。。。。。董事会秘书兼任董事会办公室认真人，，保管董事会和董事会办公室印章。 。。。。。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关职员协助其处置惩罚一样平常事务。 。。。。。 董事会秘书应遵守执法、行政规则、部分规章和公司章程的有关划定。 。。。。。 第三十二条 董事会秘书由董事长提名，，经董事会聘用或解聘。 。。。。。公司董事或其他高级治理职员可以兼任公司董事会秘书。 。。。。。 第三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和履历,并取得天下股转公司揭晓的董事会秘书资格证，，董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，，从事秘书、治理、股权事务等事情三年以上；；；； （二）有一定财务、税收、执法、金融、企业治理、盘算机应用等方面知识，，具有优异的小我私家品质和职业品德，，严酷遵守有关执法、规则和规章，，能够忠诚地推行职责。 。。。。。 第三十四条 具有下列情形之一的人士不得担当董事会秘书： （一）有《公司法》划定的不得担当董事、监事、高级治理职员情形之一的；；；； （二）最近三年受到中国证监会及其派出机构行政处分，，限期尚未届满的 （三）被中国证监会接纳证券市场禁入步伐，，限期尚未届满的；；；； （四）最近三年受到证券生意所、天下股转公司等自律羁系机构果真训斥或三次以上转达品评的；；；； （五）被天下股转公司或证券生意所认定不适合担当公司董事、监事、高级治理职员的；；；； （六）《公司章程》划定的不得担当董事的情形；；；； （七）本公司现任监事；；；； （八）执法、规则、规范性文件及《公司章程》划定的其他职员。 。。。。。 第三十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）认真公司信息披露事务，，协调公司信息披露事情，，组织制订公司信息披露事务治理制度，，催促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关划定；；；； （二）认真公司投资者关系治理事务，，协调公司与证券羁系机构、股东及现实控制人、证券效劳机构、媒体等之间的信息相同；；；； （三）认真组织准备公司董事会聚会和股东大会，，加入股东大会、董事会聚会、监事会聚会及高级治理职员相关聚会，，认真董事会聚会纪录事情并签字确认；；；； （四）认真公司信息披露的保密事情，，组织制订保密制度事情和内幕信息知情人报备事情，，在爆发内幕信息泄露时，，实时向督导机构和天下股转公司报告并通告；；；； （五）认真关注公共媒体报道并自动求证真真相形，，催促董事会实时回复督导机构的督导问询以及天下股转公司的羁系问询；；；； （六）认真组织董事、监事和高级治理职员举行证券执律例则、部分规章和天下股转系统营业规则的培训，，协助前述职员相识各自在信息披露中的权力和义务；；；； （七）催促董事、监事和高级治理职员遵守证券执律例则、部分规章、天下股转系统营业规则以及公司章程，，切实推行其所作出的允许；；；；在知悉或者可能违反有关划定的决议时，，应当实时提醒董事会，，并实时向督导机构或天下股转公司报告；；；； （八）认真保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，，保管董事会和股东大会的聚会文件和纪录；；；； （九）包管有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关纪录和文件；；；； （十）促使董事会依法行使职权，，在董事会违反执律例则、公司章程有关划定做出决议时，，实时提出异议，，如董事会坚持做出上述决议，，应当把情形纪录在聚会纪录上，，并将该聚会纪录提交公司全体董事和监事；；；； （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会、天下股转公司和《公司章程》要求推行的其他职责。 。。。。。 第三十六条 公司应当为董事会秘书推行职责提供便当条件，，董事、监事、高级治理职员和相关事情职员应当支持、配合董事会秘书的事情。 。。。。。 董事会秘书为推行职责，，有权相识公司的财务和谋划情形，，加入涉及信息披露的有关聚会，，查阅涉及信息披露的所有文件，，并要求公司有关部分和职员实时提供相关资料和信息。 。。。。。 第三十七条 董事会秘书被解聘或告退时，，公司应当在两个转让日内宣布通告并向天下股转公司报备。 。。。。。 第三十八条 董事会秘书告退的，，应当提交书面告退报告，，告退报告送达董事会时生效，，但董事会秘书告退未完成事情移交且相关通告未披露的除外。 。。。。。 第三十九条 董事会秘书保存以下情形之一的，，公司应当自该事实爆发之日起一个月解聘： （一）泛起不切合本规则第三十三条划定的不得担当董事会秘书的情形的；；；； （二）一连三个月以上不可推行职责的；；；； （三）违反执律例则、部分规章、天下股转公司营业规则、《公司章程》的划定，，给公司或者股东造成重大损失的。 。。。。。 第四十条 公司应在原任董事会秘书去职后三个月内聘用董事会秘书。 。。。。。 董事会秘书空缺时代，，公司应当实时指定一名董事或者高级治理职员代行董事会秘书的职责，，并实时通告，，同时向天下股转公司报备。 。。。。。 公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，，由董事长代行董事会秘书职责。 。。。。。董事会秘书空缺时间凌驾三个月的，，董事长应今世行董事会秘书职责，，直至公司聘用新的董事会秘书。 。。。。。 公司在聘用董事会秘书的同时，，可以聘用证券事务代表，，协助董事会秘书推行职责。 。。。。。董事会秘书不可推行职责时，，证券事务代表应今世为推行其职责并行使响应权力。 。。。。。在此时代，，并不当然免去董事会秘书对公司所负有的责任。 。。。。。 第五章 聚会议案 第四十一条 董事、监事会、总司理、董事会专门委员会均有权向公司董事会提出聚会议案，，提案应当切合下列条件： （一）内容与执法、规则、规范性文件和公司章程的划定不相抵触，，并且属于董事会的职责规模；；；； （二）有明确议题和详细决议事项。 。。。。。 第六章 聚会召集和召开 第四十二条 董事会聚会分为按期聚会和暂时聚会。 。。。。。 董事会按期聚会每年至少召开二次，，由董事长召集并主持，，并应当于聚会召开十日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式书面通知全体董事，，通知中应载明聚会召开时间、所在、聚会限期、事由及议题，，发出通知的日期等事项。 。。。。。 第四十三条 有下列情形之一的，，董事长应在十日内召集并主持召开董事会暂时聚会： （一）董事长以为须要时；；；； （二）三分之一以上董事联名提议，，并将载有联名提议召开聚会的董事亲笔署名及召开的事由和议题的提议书送达董事会时；；；； （三）监事会提议，，并将载有提议召开聚会的监事会决议、监事会主席亲笔署名和召开聚会的事由及议题的提议书送达董事会时；；；； （四）总司理提议时；；；； （五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；；；； （六）二分之一以上自力董事提议时；；；； （七）《公司章程》划定的其他情形。 。。。。。 董事会召开暂时聚会，，可以自行决议召集董事会的通知方法和通知时限。 。。。。。 董事会暂时聚会的召集人无论接纳何种聚会通知送达方法，，都必需在通知中说明董事会暂时聚会的召开时间、所在、限期、事由及议题，，通知发出的日期等事项。 。。。。。 董事会召开聚会必需有二分之一以上董事出席方可举行。 。。。。。 第四十四条 董事会聚会由董事长召集和主持；；；；董事长不可推行职务或者不推行职务的，，由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。 。。。。。 第四十五条 董事会召开董事会聚会的通知方法为专人送达、邮寄、电话、传真、电子邮件或通告形式。 。。。。。 第四十六条 重大关联生意、聘用或解聘会计师事务所，，应由二分之一以上自力董事赞成后，，方可提交董事会讨论。 。。。。。 第四十七条 董事会聚会通知包括以下内容： （一）聚会日期和所在；；；； （二）聚会的召开方法；；；； （三）聚会限期；；；； （四）事由及议题；；；； （五）发出通知的日期；；；； （六）联系人和联系方法。 。。。。。 董事会聚会议案应随聚会通知同时送达董事及相关与会职员。 。。。。。 第四十八条 董事会按期聚会的书面聚会通知发出后，，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，，应当在原定聚会召开日之前三日发出书面变换通知，，说明情形和新提案的有关内容及相关质料。 。。。。。缺乏三日的，，聚会日期应当响应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 。。。。。 董事会暂时聚会的聚会通知发出后，，若是需要变换聚会的时间、所在等事项或者增添、变换、作废聚会提案的，，应当在说明情形和新提案的有关内容及相关质料后取得全体董事的一致认可，，并做好响应纪录。 。。。。。 第四十九条 董事会聚会应当由董事自己出席，，董事因故不可出席的，，可以书面委托其他董事代为出席。 。。。。。委托书应当载明署理人的姓名、署理事项、授权规模和有用限期，，并由委托人署名或盖章。 。。。。。 代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。 。。。。。董事未出席董事会聚会，，亦未委托代表出席的，，视为放弃在该次聚会的投票表决权。 。。。。。 委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则： （一）在审议关联生意事项时，，非关联董事不得委托关联董事代为出席；；；；关联董事也不得接受非关联董事的委托；；；； （二）自力董事不得委托非自力董事代为出席，，非自力董事也不得接受自力董事的委托；；；； （三）董事不得在未说明其自己对提案的小我私家意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席，，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；；；； （四）一名董事不得接受凌驾两名董事的委托，，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 。。。。。 第五十条 董事会聚会应当有过半数的董事出席方可举行。 。。。。。 监事可以列席董事会聚会；；；；非董事总司理和董事会秘书应当列席董事会聚会。 。。。。。与所议议题相关的职员凭证需要列席聚会。 。。。。。列席聚会职员有权就相关议题揭晓意见，，但没有投票表决权。 。。。。。 第七章 议事程序和决议 第五十一条 按期聚会的提案在发出召开董事会按期聚会的通知前，，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，，起源形成聚会提案后交董事长制订。 。。。。。 董事长在制订提案前，，应当视需要征求总司理和其他高级治理职员的意见。 。。。。。 董事会提案应当切合本规则第四十条的划定。 。。。。。 第五十二条 提议召开董事会暂时聚会的，，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 。。。。。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；；；； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；；；； （三）提议聚会召开的时间或者时限、所在和方法；；；； （四）明确和详细的提案；；；； （五）提议人的联系方法和提议日期等。 。。。。。 提案内容应当属于公司章程划定的董事会职权规模内的事项，，与提案有关的质料应当一并提交。 。。。。。 董事会办公室在收到上述书面提媾和有关质料后，，应当于当日转交董事长。 。。。。。董事长以为提案内容不明确、详细或者有关质料不充分的，，可以要求提议人修改或者增补。 。。。。。 董事长应当自接到提议后十日内，，召集董事会聚会并主持聚会。 。。。。。 第五十三条 董事以及总司理可以在公司召开董事会之前向董事会提出议案。 。。。。。提案人应当在董事会按期聚会召开前三日或董事会暂时聚会通知发出之前，，将议案送交董事会秘书，，由董事长决议是否列入董事会审议议案。 。。。。。如依上述划定向董事会提交提案且董事长决议列入审议事项时，，董事会的聚会通知已经发出，，则董事会秘书需凭证本规则的相关划定发出变换通知。 。。。。。 如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，，董事长应向提案人说明理由，，提案人差别意的，，应由董事会以全体董事过半数表决通过方法决议是否列入审议议案。 。。。。。 第五十四条 聚会主持人应当逐一提请出席董事会聚会的董事对各项提案发批注确的意见。 。。。。。关于凭证划定需要自力董事事前认可的提案，，聚会主持人应当在讨论有关提案前，，指定一名自力董事宣读自力董事告竣的书面认可意见。 。。。。。董事就统一提案重复讲话，，讲话凌驾提案规模，，以致影响其他董事讲话或者阻碍聚会正常举行的，，聚会主持人应当实时阻止。 。。。。。 第五十五条 董事应当认真阅读有关聚会质料，，在充分相识情形的基础上自力、审慎地揭晓意见。 。。。。。 董事可以在会前向董事会办公室、聚会召集人、总司理和其他高级治理职员、各专门委员会、会计师事务所和状师事务所等有关职员和机构相识决议所需要的信息，，也可以在聚会举行中向主持人建议请上述职员和机构代表与会诠释有关情形。 。。。。。 第五十六条 提案经由充分讨论后，，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一划分举行表决。 。。。。。 聚会表决实验一人一票，，接纳填写表决票等书面投票方法或举手表决。 。。。。。 第五十七条 董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权。 。。。。。与会董事应当从上述意向中选择其一，，未做选择或者同时选择两个以上意向的，，聚会主持人应当要求有关董事重新选择，，拒不选择的，，视为弃权；；；；中途脱离会场不回而未做选择的，，视为弃权。 。。。。。以非现场聚会形式召开会 议时泛起上述情形的，，聚会召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理限期内重新选择，，未在合理限期内重新选择的，，视为弃权。 。。。。。 第五十八条 与会董事表决完成后，，如接纳书面投票方法表决的，，证券事务代表和董事会办公室有关事情职员应当实时网络董事的表决票，，交董事会秘书在一名自力董事或者其他董事的监视下举行统计。 。。。。。现场召开聚会的，，聚会主持人应当就地宣布统计效果；；；；其他情形下，，聚会主持人应当要求董事会秘书在划定的表决时限竣事后下一事情日之前，，通知董事表决效果。 。。。。。 董事在聚会主持人宣布表决效果后或者划定的表决时限竣事后举行表决的，，其表决情形不予统计。 。。。。。 第五十九条 董事会作出决议，，必需经全体董事的过半数通过。 。。。。。应由董事会审批的对外担保事项，，除应当经全体董事的过半数通过外，，还应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事赞成并经全体自力董事2/3以上赞成。 。。。。�；；；＞刍嶂鞒秩似局け砭鲂Ч鲆槎禄岬木鲆槭欠裢ü�，，并应当在会上宣布表决效果。 。。。。。决议的表决效果载入聚会纪录。 。。。。。 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，，也不得署理其他董事行使表决权。 。。。。。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 。。。。。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，，应将该事项提交股东大会审议。 。。。。。 第六十条 聚会主持人若是对提交表决的决议效果有任何嫌疑，，可以对所投票数举行整理清点；；；；若是聚会主持人未举行点票或验票，，出席聚会的董事对聚会主持人宣布的决议效果有异议的，，有权在宣布表决效果后连忙请求验票，，聚会主持人应当实时验票。 。。。。。 第六十一条 董事会聚会应当有聚会决议，，出席聚会的全体董事应当在聚会决议上署名并对董事会的决议肩负责任。 。。。。。董事会聚会决议作为公司档案由董事会秘书生涯。 。。。。。董事会决议违反执法、规则或者章程，，致使公司遭受损失的，，加入决议的董事对公司负赔偿责任。 。。。。。但经证实在表决时曾批注异议并纪录于聚会纪录的，，该董事可以免去责任。 。。。。。如不出席聚会，，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未体现异议，，难免去责任。 。。。。。 第六十二条 对董事会决议通过的有关妄想、实验计划和董事会对治理职员的聘用文件，，一律由董事长签发下达和上报。 。。。。。 第六十三条 董事会聚会应当有纪录，，出席聚会的董事和纪录人，，应当在聚会纪录上署名。 。。。。。出席聚会的董事有权要求在纪录上对其在聚会上的讲话做出说明性纪录。 。。。。。董事会聚会纪录作为公司档案由董事会秘书保管。 。。。。。董事会聚会纪录的生涯限期不少于10年。 。。。。。 第六十四条 董事会秘书应安排董事会办公室职员对董事会聚会做好纪录。 。。。。。 聚会纪录应当包括以下内容： （一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名；；；； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（署理人）姓名；；；； （三）聚会议程；；；； （四）董事讲话要点；；；； （五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。 。。。。。 第六十五条 监事列席董事会聚会，，并就有关议题揭晓意见，，但不加入表决。 。。。。。 第六十六条 非董事总司理列席董事会聚会，，并就有关议题揭晓意见，，但不加入表决。 。。。。。 第八章 聚会决议的执行 第六十七条 董事会做出决议后，，由董事会区分差别情形，，或将有关事项、计划提请股东大会审议批准，，或将有关决议交由总司理组织司理层贯彻执行。 。。。。。总司理应将执行情形向董事会报告。 。。。。。董事会闭会时代总司理可直接向董事长报告，，并由董事会秘书认真向董事传送书面报告质料。 。。。。。 第九章 附则 第六十八条 本规则由董事会认真诠释。 。。。。。 第六十九条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效适用，，如遇国家执法和行政规则修订，，规则内容与之抵触时，，应实时举行修订，，由 董事会提交股东大会审议批准。 。。。。。本规则生效后，，原规则自动失效。 。。。。。 |
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2020年3月31日
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